并购复杂度称冠，两大央企间超300亿钞票置换与托管丨并购重组活跃老本阛阓系列报谈
2023年12月，中邦交通栽种集团有限公司（下称“中错乱团”）分拆想象板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组往来追究收官，上市公司改名为“中交想象”，A股市值最大的想象龙头扬帆启航。
重组完成后，中邦交通栽种股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。
中交想象借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源成立、进步战术布局的进犯实践。通过这次重组，中错乱团进步了想象板块的中枢竞争力，实现国有钞票的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）科罚了体系内同行竞争问题，完结了对老本阛阓的高兴。
本次重组历时2年，置入置出钞票限度跳跃300亿元，重组决议波及多项重要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的神色，亦是全面注册制后首单多宗旨钞票借壳上市的神色，照旧A股首单央企阛阓化借壳往来，创下多项“第一”，打造了央企配合的典范。
重要无前例重组决议
祁连山是甘青藏地区最大的水泥坐褥企业和西北地区特种水泥坐褥基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材顺利及转折合手有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其现实轨则东谈主。
2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一齐钞票及欠债，与中错乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家想象院进行钞票置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。往来完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程想标志询业务。
本次重组决议包含A+H上市公司分拆、钞票置换、多宗旨借壳上市、奉求规划等进犯内容，是频年来国内老本阛阓最为复杂、最具立异性、最具影响力的重组神色之一。
钞票置换阶段，上市公司将其合手有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。
凭证评估，本次往来置出钞票的价值为104.3亿元，置入钞票的价值为235.03亿元，关于上述钞票的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。
同期，上市公司拟向不跳跃35名特定投资者以非公开采行股份的方式召募配套资金，募资总数不跳跃22.56亿元。
2023年12月，重组履行完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中错乱团成为上市公司现实轨则东谈主，中邦交建和中国城乡对上市公司合手股比例系数为62.35%。
此外，中错乱团在得回置出的水泥钞票后，又将祁连山有限奉求给中国建材旗下上市公司天山股份规划经管。
关于这一安排，中交想象董秘曹艳蓉吸收证券时报记者采访时暗示，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中错乱团具有较强的产业协同效应。筹商到中错乱团无水泥业务说合领导，将祁连山水泥股权托管给天山股份规划经管，有益于充分进展协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组告成鼓动。
多宗旨钞票注入
中错乱团在“十四五”贪图中明确，想象板块将组建专科化平台，进展想标志询在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造想象上市平台的具体举措。
“中错乱团想象板块有许多想象院，各自孤立规划，不利于集团对这个板块统筹经管和发展。”曹艳蓉说。
曹艳蓉暗示：“中交想象重组上市后，中错乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层想象，通过股权融资、战术并购等方式，合手续进步国有控股上市平台的估值和阛阓形象;二是不错借助想标志询板块轻钞票、利润率较高的特征，进步老本阛阓对分拆重组后说合业务的合理估值，实现国有老本保值升值;三是以上市为机会，集团不错优化分拨机制，探索通过经管层激勉、职工合手股等股权期权激勉体式，更好进展东谈主才的力量。”
刻下，中国工程想标志询行业正由快速成长阶段参加初步练习阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业阛阓份额不高，行业内尚未出现粗略主导国内阛阓款式的限度化企业。
本次中错乱团注入上市公司的6家想象院地处天下不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑规模，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基栽种计的顶尖水准。中错乱团分拆想象院重组上市有助于中错乱团打造中国想象上市公司龙头，深远践行“交通强国”国度战术，代表想象规模“国度队”走向世界。
“中错乱团整合想象板块上市的一个进犯计算，即是但愿粗略引颈中国企业想象出海。”曹艳蓉说，“当今中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的想标志询业务全体缺少竞争力。是以，中交想象不仅要作念国内想象行业的龙头，将来更是但愿能引颈高端想标志询业务‘走出去’，打造示范效应。”
公开贵府披露，重组后的中交想象是A股最大的想标志询公司。公司奋力构建以想标志询处事为中枢主业、工程栽种全历程征询处事为拓展重点、产业孵化与老本运营为发展要点的三伟业务模式，黄金期货交易为客户提供贪图征询、勘测想象、神色经管等工程神色全人命周期全历程一揽子科罚决议和一体化征询处事。2024年上半年，中交想象实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后功绩的快速增长。
央企阛阓化借壳
中交想象借壳祁连山上市是A股首单央企间阛阓化借壳上市神色。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中错乱团取舍重组的方式，主如若基于时间成本和上市成服从的考量。
“多宗旨公司顺利IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造和洽的想象平台；二是新设平台须运营满三个管帐年度方能陈说IPO，即使取舍存量平台整合也需要运营满一个管帐年度，时间周期较长，再加上阛阓已有多宗旨重组上市的成效案例，轮廓研判后，集团最终取舍了重组上市的决议。”曹艳蓉说。
曹艳蓉告诉记者，中错乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了战术配合左券，建立全面战术配结伙伴相干。
“中错乱团本人是央企，如果取舍所在国企或民企当作分拆上市的壳公司，展望里面审批决策、外部疏导谈判复杂进程更高。”曹艳蓉暗示。
“筹商到同属国务院国资委经管的中国建材集团已在通过老本运作入部下手科罚下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在符合的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山限度体量适中，通过重组可增强上市公司合手续规划智力，因此咱们最终取舍祁连山当作本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。
频年来，中国建材集团一直在推动水泥钞票的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主贸易务相似。为保证祁连山过甚中小股东的正当职权，中国建材集团于2017年12月作出高兴，在3年内轮廓期骗奉求经管、钞票重组、股权置换、业务调治等多种方式，妥当鼓动说合业务整合以科罚同行竞争问题。本次往来恰是中国建材集团落实该高兴的进犯举措。
从签署战术配合左券到完成借壳上市，本次重组往来历时2年。曹艳蓉暗示，除了重要无前例决议想象外，科罚复杂的同行竞争问题亦然中错乱团在鼓动重组历程中濒临的一项进犯挑战。
“中交想象与中邦交建下属其他单元也濒临着想象和施工业务的同行竞争问题。对此，中错乱团聘任了多项科罚措施：一是商量阛阓同类案例，征询监管机构结合主张；二是与上交所及港交所充分疏导，促成两地监管主张和洽；三是就中交想象与中邦交建千般同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争科罚决议，获监管机构和阛阓招供。”曹艳蓉告诉记者。
推动多规模布局
重组完成后，中交想象在强化6家想象院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、规划战术等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。
“注入上市公司的这6家想象院皆是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身经管模式皆很练习，是以中交想象设立后，咱们在传统业务层面隔离它们进行过多过问，咱们的要点主要放在上市公司步调养理、和洽探员经管，以及新业务的发伸开拓上。”曹艳蓉暗示。
其中，在公司战术方面，中交想象借助本次重组实现了各优质钞票的整合，将来拟通过并购增强高端征询的智力和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的征询企业和城乡贪图企业，所在财力较好、属地化较强的所在市政类想象院，新兴规模如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的宗旨企业。
在科技立异方面，中交想象借助本次重组，整合了6家想象院在机灵交通规模的领导和上风。依托6家想象院的国度重点实验室等千般高端科研平台，中交想象在机灵交通规模得回多项高水平科技完毕，并在示范神色中进行了应用。如公规院雄安新区中交将来科创城机灵交通工程、天津海河柳林“想象之皆”中枢区机灵交通工程等。
曹艳蓉先容，将来，中交想象计算通过里面发展和外部收购两种妙技合手续进行深化改良，加伟业务结构调治和转型升级力度，寻求新的效益增长点，计算在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务规模投放资源，积极培育壮大新业务。
“并购宗旨上，最初是针对中错乱团里面的想象企业，咱们将来会将质量优良、收益率高的钞票分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质宗旨的并购。”曹艳蓉说。
本年以来，中交想象在机灵高速规模接踵斩获说合高端征询业务订单，内容性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础要领数字化转型升级神色。
新业务培育上，中交想象积极布局低空经济和车路协同等规模，不休加强新质坐褥力栽种。在低空经济规模，公司积极参与多档次、多维度的立体交通网罗体系栽种，推动地上交通网朝上1000米、向下100米的立体蔓延；为国度和各省区市想象、栽种处事低空经济的新式基础要领，提供“中交决议”，奋力于成为低空经济“天路”想象、栽种、运营的知名处事商。
当今公司已与多个城市签署了战术配合左券，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通经管改良中迈出了坚实的举止。当今，公司正与多个省区市缜密配合，奋力于低空经济翱游处事保险体系的栽种贪图、产业发展贪图以及应用场景试点等说合责任。
在车路协同规模，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等机灵交通工程神色，利用智能网联与车路协同等新技艺，提供自动驾驶应用贪图想象及履行处事、高品性出行科罚决议；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发神色《智能网联模拟驾驶平台研发与测检会证枢纽技艺》；一公院在车路协同规模，以处事有东谈主驾驶和无东谈主驾驶的搀和交通场景为计算，开展两模式的车路协同技艺、5G通讯、物联网等技艺的重要工程实践等。